Решение единственного участника ооо о продаже доли третьему лицу образец

Решение о продаже ООО единственным учредителем образец

Решение единственного участника ооо о продаже доли третьему лицу образец

Законодательством не запрещено создавать ООО единолично.

И даже единый владелец ООО одновременно является и директором юридического лица, может наступить момент, когда появляется необходимость продажи бизнеса.

На уровне законодательства не установлено какой-то особой процедуры отчуждения 100% доли, но соблюсти все формальности, предусмотренные для такого вида сделок, придется.

Особенности отчуждения

Главное помнить, если 100% доли в обществе будет продаваться частями, то первый покупатель доли получает преимущественное право на приобретение остальной части. А это предполагает уже уведомление других новых собственников юридического лица о предстоящей продаже.

Продажа целой части или по частям доли не предполагает внесение изменений в уставные документы, но внести изменения в ЕГРЮЛ придется.

Собственник ООО должен помнить, если у него есть супруга или супруг, то сделка по отчуждению должна проводиться с согласия такого лица. Это правило касается и покупателя доли.

Порядок действий

Несмотря на кажущуюся простоту сделки, все же следует соблюдать четкий порядок, состоящий из определенных этапов.

Вынесение решения

Прежде всего, свое решение об отчуждении бизнеса, собственник должен задокументировать. Решение единственного участника ООО о продаже доли может быть составлено по следующему образцу:

Решение №….

участника ООО….название…

дата и место составления

Ф.И.О или название юридического лица, в лице….должность…ФИО, являясь единым владельцем ООО …название.., —

Решил:

Продать долю, которая принадлежит мне на правах собственности, номинальная стоимость составляет …. рублей, что составляет …% от общего капитала ООО…наименование… ОГРН – такому-то лицу ….

Ф.И.О, подпись

печать, если она есть

Обращение к нотариусу

Договор купли-продажи доли единственного участника ООО обязательно заверяется у нотариуса.

Однако перед сделкой придется уведомить само общество о предстоящей сделке примерно за 30 дней до запланированной даты купли-продажи.

Законодательством предусмотрена возможность выкупа УК самим предприятием.

Если доля продается не полностью, то перед продажей второй части доли придется уведомлять первого покупателя о предстоящей сделке и сделать ему предложение о приобретении. Получение оферты в данном случае должно быть подтверждено письменно.

Перед походом к нотариусу и продажей доли единственным участником ООО, необходимо подготовить ряд документов:

  • Заявку по установленной форме Р14001.
  • Документ из реестра участников общества, при наличии.
  • Образец контракта купли-продажи.
  • Подтверждение получения оферты другими участниками и обществом.
  • Если он был, то отказ от покупки долей другими участниками, при наличии.
  • Документ, подтверждающий, что ООО отказалось от приобретения доли.
  • Справка, подтверждающая уплату полного размера капитала предприятия.
  • Если в качестве покупателя и/или продавца выступает физическое лицо, то согласие второй половинки на куплю и продажу доли.
  • Подтверждение оплаты по контракту, это может быть кассовый ордер или выписка из банка, расписка. Оплата по договору может производиться и в момент подписания соглашения.

Помимо этих документов, могут потребоваться и те, которые, в принципе, сам нотариус может запросить в соответствующих органах, но редко это делает. Это свидетельство или выписка о регистрации предприятия и документ из налоговой о выбранной системе.

Естественно, что продажа доли единственным участником ООО предполагает обязательное предоставление паспортов сторон сделки. Если в ней участвует юридическое лицо, то его полномочия должны быть подтверждены соответствующей доверенностью.

Обращение в налоговый орган

На сегодняшний день, проводя продажу доли единственным участником ООО у нотариуса, можно смело отбрасывать этот пункт. Теперь функция по уведомлению фискальных органов о смене собственников общества полностью лежит на нем.

Банк и партнеры

Как только на руки будет получена выписка из ЕГРЮЛ с указанием нового собственника, можно переходить к процедуре уведомления всех остальных лиц, которые задействованы в деятельности юридического лица.

Тяжелее всего будет с банком. Обычно потребуется предоставить объемный пакет документов, составить письменное уведомление.

С партнерами по бизнесу намного проще, тем более что очень редко требование по уведомлению о смене учредителей бывает в хозяйственных договорах.

Тем не менее, следует все же еще раз перечитать контракты, чтобы не оказаться в неловкой ситуации перед контрагентом.

Чаще всего придется уведомить стороны договора, если директор и учредитель в одном лице.

Отчуждение 100% доли без соглашения

Продажу бизнеса можно провести и без оформления договора. Однако такая процедура может затянуться на длительное время, но все зависит от достигнутых договоренностей между сторонами.

Сначала в состав общества вводится новый владелец. Это лицо обязано выплатить свою часть. Соответственно, уставной капитал подлежит увеличению. О проведенной оплате необходимо получить письменное подтверждение.

Как только второй участник включается в состав учредителей общества, первый участник уже может выйти из такого предприятия.

Одновременно с этим необходимо составить заявление Р14001 и подать его в налоговый орган, уведомив его тем самым о том, что в составе учредителей конкретного ООО произошли изменения.

К заявлению прилагается решение учредителей и документ о полной выплате капитала.

Продажа 100% доли единственного участника ООО без оформления договора предполагает составление решения, оно может выглядеть следующим образом:

Решение

Единого участника ООО…название… об увеличении УК за счет взноса третьего лица и принятии этого лица в состав владельцев

Дата и место составления

Полные данные единого участника ООО …название.., в соответствии с п…. ФЗ …название.., принял решение, —

  1. Принять ….Ф.И.О, в состав учредителей ООО …название, с ..дата..
  2. УК ООО …название увеличить… с ….. до …., за счет внесения средств новым участником …Ф.И.О.
  3. Размер УК считать ……
  4. Утвердить устав ООО …название.. в новой редакции с …дата..
  5. Проведение регистрации соответствующих изменений поручить……….

Ф.И.О, подпись единого участника

Теперь первый участник может получить согласие от второго участника на выход из состава учредителей.

Такое уведомление необходимо составить письменно и переслать по почте либо передать под роспись.

Как только второй участник получает уведомление, то первый собственник утрачивает свой статус. После этого общество обязано произвести расчет с выбывшим собственником.

После такой своеобразной продажи доли единственным участником ООО на протяжении одного месяца необходимо уведомить регистрационный орган о произошедших изменениях.

В этой ситуации в налоговую службу подается такое же заявление, составленное по форме Р14001.

Через 5 дней регистрационный орган вносит в ЕГРЮЛ соответствующие изменения, и заявителю выдается обновленная выписка.

Возможные трудности

Продажа доли участника ООО третьему лицу может усложниться, если по какой-либо причине отсутствует директор ООО, с ним нет связи. В этом случае придется сначала уволить такого сотрудника и принять нового.

Следует пересмотреть внимательно устав, если к его составлению подошли формально, то возможно, что там есть ограничение по отчуждению доли третьему лицу. Поэтому предварительно придется внести изменения в правоустанавливающие документы, и только после этого отчуждать долю.

Не получится одновременно вывести старого и ввести нового участника, так как появляется нераспределенная доля.

Источник: https://BusinessMan.ru/prodaja-doli-edinstvennyim-uchastnikom-ooo-oformlenie-dokumentov.html

Решение о продаже доли

Если вместо участников ООО присутствовали их представители, указываются аналогичные сведения о представителях, а также наименования и реквизиты документов, подтверждающих их полномочия.

  • Информация о председателе и секретаре собрания.
  • Повестка дня: вопрос о проведении крупной сделки купли-продажи автомобиля с указанием ее участников, цены, предмета и прочих условий, являющихся существенными. Фиксация в протоколе этих сведений обязательна (п. 3 ст. 46 закона № 14-ФЗ).
  • Сведения о заслушанных лицах по каждому из заявленных в повестке дня вопросов, а также принятые по ним решения. Также необходимо обозначить количество лиц, проавших за и против.
  • Информация о производивших подсчет лицах.
  • Сведения о лицах, отдавших свой голос против принятия решения и потребовавших зафиксировать этот факт в протоколе.

Образец решения собрания учредителей о продаже автомобиля

Вторая обязанность предполагает запрет распространения информации. Здесь говорится о сохранении конфиденциальности. Если владельцев у компании несколько, стоит заметить следующее.

В случае финансового краха каждый из них несет ответственность только своей долей уставного фонда.
Имеется в виду его часть уставного фонда. Привлечь учредителя к ответственности за имеющуюся задолженность возможно.

Источник: https://sudznatoki.com/reshenie-o-prodazhe-ooo-edinstvennym-uchreditelem-obrazets/

Смена единственного учредителя ООО

Решение единственного участника ооо о продаже доли третьему лицу образец

Вы участник ООО и решили выйти из бизнеса. Казалось бы, нет ничего проще – отдаём свою долю в пользу компании, и она распределяется между другими членами.

Но что делать, если вы единственный учредитель, и нет людей, между которыми можно распределить вашу долю? По закону предприниматель не может выйти из фирмы, не оставив в ней хотя бы одного участника. Как быть? Можно ликвидировать бизнес.

Но если дела идут неплохо, и вам не хочется закрывать дело? Тогда есть несколько способов, как можно сменить учредителя ООО. О них мы и расскажем.

Продать компанию

Этот способ достаточно простой. Но он непременно требует участия нотариуса. Без нотариального заверения сделка считается недействительной.

Вы составляете договор купли-продажи. Помимо него вам нужно согласие супруга на совершение сделки. Всё это подаётся в ФНС. Сделка оформляется. И уже спустя пять дней новый участник становится полноправным, единоличным владельцем бизнеса.

Плюс этого способа в том, что вся операция проходит максимально быстро и требует минимум бумажной волокиты. Но услуги нотариуса нужно оплачивать.

Поэтому даже при продаже бизнеса многие прибегают ко второму способу (о нём чуть ниже), который формально не является сделкой купли-продажи, но при этом проводится абсолютно на законных основаниях без малейшего отступления от существующих норм и правил.

Смена учредителя путём вступления в компанию третьего лица

Структура этой операции простая: новый человек становится членом компании, внося вклад в уставной капитал компании; учредитель же компании после выходит из участников, отчуждая свою долю в пользу фирмы; его доля разделяется между остальными участниками (т.е. переходит к единственному оставшемуся участнику), а бывший учредитель получает сумму в размере его доли.

При этом очень важно проверить устав компании. В нём не должно быть ограничений на включение третьего лица в компанию или запрета на выход участника. Если такие пункты в уставе есть, его, естественно, нужно изменить.

Об этом способе мы расскажем подробно.

Шаг 1. Принятие решения о включении нового участника

Решение – это акт, который фиксируется документально. Учредителю компании нужно составить «решение о принятии нового участника» основываясь на его заявлении. Будущий владелец бизнеса пишет это заявление в свободной форме.

Нужно указать сумму, вносимую в уставной капитал, и то, в каком виде делается взнос – деньгами или имуществом (если вносится имущество, его оценивает специальный оценщик), и величина доли в компании, на которую он претендует.

Вносимая доля может быть внесена либо сразу полностью, либо частями. Основная часть должна быть внесена при принятии заявления. Остальные – в течение полугода. Но документы в ФНС подаются только после того, как внесена вся сумма.

После подачи заявления нынешний учредитель компании должен внести изменения в устав компании, указав в ней нового человека, установить новый размер УК и перераспределить доли.

Приведём пример

Гражданин Сидоров – единственный учредитель «ООО Облака». Он решил передать свой бизнес гражданину Иванову. Он пишет заявление, в котором указывает, что вносит в компанию 50000 р. и желает иметь в ней долю 50%.

Уставной капитал компании 50000 р. Сидоров принимает заявление, указывает Иванова в уставе и пересчитывает УК. 50000 + 50000  = 100000 – это новый УК. Так как Иванов потребовал 50%, то его доля будет составлять 50000 р.

Такой же будет доля Сидорова.

Пример 2

Гражданин Иванов, вступая в компанию «Облака», предоставляет фирме новое оборудование. Общая стоимость оборудования оценивается суммой 48000 р. Тогда новый УК будет составлять 50000 + 48000 = 98000. И доля каждого участника при размере 50% будет равна 49000 р.

Шаг 2. Подаём документы

После того, как внесены все нужные изменения во внутреннюю документацию, новый размер УК и нового члена компании нужно зарегистрировать в ФНС. Для этого генеральный директор компании должен подать в соответствующую государственную организацию такие документы:

  • Бланк по форме Р13001 – заявление о регистрации изменений в учредительных документах компании. Его составляет нынешний участник. Подпись на документе должна быть нотариально заверена.
  • Решение единственного участника ООО о вступлении в компанию третьего лица, в котором указываются изменения в уставном капитале и изменение размера долей.
  • Заявление нового участника на вступление в компанию.
  • Изменённый устав, в который добавляется новый член и фиксируется новый размер УК. Этот документ нужен в двух экземплярах.
  • Квитанция об оплате госпошлины (бланк на неё можно получить в ФНС). На 2018 год госпошлина составляет 800 р.

Помимо этого могут потребоваться дополнительные документы:

  • Доверенность – если документы подаются представителем ген. директора.
  • Документ о независимой оценке вклада – если новый участник вносит в компанию имущество, а не деньги.
  • Подтверждение внесения суммы дополнительных вкладов – если сначала была внесена неполная сумма.

Для заверения подписи на бланке регистрации изменений в уставных документах компании нотариусу также потребуется ряд документов:

  • Выписка из ЕГРЮЛ (какие-то нотариусы могут получить её сами, поэтому этот пункт лучше уточнить);
  • Свидетельство о государственной регистрации ООО;
  • Свидетельство о постановке компании на учёт в ФНС;
  • Документ, подтверждающий полномочия руководителя (копия решения о назначении или трудовой договор);
  • Паспорт учредителя;
  • Все документы, предоставляемые в ФНС.

Документы относит лично генеральный директор компании или его представитель. Можно отправить всё необходимое онлайн через официальный сайт налоговой службы, но для в этом случае нужна будет электронная подпись. Она регистрируется в личном кабинете в госуслугах, а для её подтверждения нужно прийти в любой МФЦ.

Ещё есть способ – отправить заказным письмом (описав, при этом, его содержимое). Но этот способ самый ненадёжный, по возможности к нему лучше не прибегать.

Шаг 3. Получение документов

В конце операции вы должны получить:

  • Выписку о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
  • Новый заверенный устав ООО.

Для изготовления этих бумаг установлен срок – 5 рабочих дней. Но в действительности процесс обычно идёт дольше.

Документы нужно получать лично. Если по какой-то причине вы не можете этого сделать, в форме Р13001 указывается требование доставить бумаги почтой по данному адресу. Получив документы, их обязательно нужно проверить. Если в них ошибка – они возвращаются сотруднику ФНС, чтобы ошибка была исправлена.

Шаг 4. Выход участника из состава компании

Этот процесс несколько проще и быстрее. Участник составляет заявление на выход из компании (тоже в произвольной форме). Но принятие решения уже не нужно.

В налоговую службу снова подаются документы:

  • Заявление по форме Р14001 с заваренной подписью. Список бумаг для этого тот же.
  • Заявление участника о выходе.
  • Решение единственного участника (уже нового) о распределении доли.

Документы подаёт генеральный директор или его представитель (в этом случае нужна будет доверенность). Готовые документы и срок их ожидания точно такой же.

После выхода члена ему выплачивается действительная стоимость доли, рассчитывающаяся из чистых активов компании. Часть чистых активов пропорциональная его доле в компании.

Пример

После принятия в состав «ООО Облака» в компании 2 участника – Иванов и Сидоров. Сидоров пишет заявление о выходе, собираются все документы и подаются в налоговую. Сидорова исключают.

Иванов при этом должен выплатить Сидорову действительную стоимость доли. Берутся данные бухгалтерского баланса за последний учётный период. Вся сумма составляет 100000 р. Доля Сидорова – 50%, т.е. он получает ровно половину этой суммы – 50000 р.

А Иванов забирает долю Сидорова себе, и его доля теперь составляет 100%.

Шаг 5. Ставим в известность банк и контрагентов

После завершения всех операций нужно оповестить банк, на котором зарегистрирован расчётный счёт, и всех контрагентов обо всех произошедших изменениях.

Источник: http://nebopro.ru/blog/zamena

Полезные Статьи о регистрации ООО, ИП и др. от компании

Решение единственного участника ооо о продаже доли третьему лицу образец

Смена единственного учредителя (он же директор) путем продажи его доли

Вопрос:

Хотим сменить единственного учредителя (он же директор) путем продажи его доли, какие документы необходимо предоставить нотариусу и как их заполнить. Можно ли сразу поменять и директора и как это сделать.

Ответ:

Процедура продажи долей в обществах с ограниченной ответственностью определяется Законом “Об обществах с ограниченной ответственностью” и весьма подробно в нем расписана.

Действия лица, намеренного продать свою долю или часть доли в уставном капитале ООО третьему лицу:

1. письменное извещение общества путем направления оферты с указанием цены и других условий продажи (согласно п.5 ст.21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

2. письменное извещение участников общества путем направления оферты с указанием цены и других условий продажи (согласно п.5 ст.21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

3. представление нотариусу необходимых документов для заключения сделки по отчуждению доли ООО.

Заявление о выходе участника из ООО должно быть подано в письменной форме (пп.”б” п.16 постановления N 90/14).

Требования заявления о выходе из общества Законом об ООО не установлены.

Рекомендуется включать в заявление следующие сведения:

– наименование и Ф.И.О. единоличного исполнительного органа ООО (Ф.И.О. управляющего, Ф.И.О. единоличного исполнительного органа управляющей организации);

– Ф.И.О. (наименование) участника ООО, подающего заявление о выходе;

– адрес места жительства участника – физического лица (адрес места нахождения участника – юридического лица);

– паспортные данные участника – физического лица (ОГРН участника – юридического лица);

– наименование ООО, из которого осуществляется выход;

– размер доли;

– ссылки на документы, которыми установлено право участника на выход из ООО;

– ссылки на документы, которыми установлен порядок выплаты действительной стоимости доли;

– срок, в течение которого должна быть выплачена действительная стоимость доли (части доли);

– форма выплаты действительной стоимости доли (части доли).

– дата подписания заявления;

– подпись участника (представителя участника).

Заявление о выходе из ООО участник подает (направляет) в ООО (п.п.6.1, 7 ст.23 Закона об ООО).

С момента получения обществом заявления участника о выходе из ООО к обществу переходит доля (часть доли) участника и участник утрачивает свой статус (пп.2 п.7 ст.23 Закона об ООО).

Доля (часть доли) участника переходит к обществу с даты получения заявления о выходе участника из ООО (пп.2 п.7 ст.23 Закона об ООО).

Согласно п.7.1 ст.23 Закона об ООО документы для государственной регистрации изменений, касающихся состава участников ООО, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня перехода доли (части доли).

Документы, необходимые для внесения изменений в ЕГРЮЛ

Форма заявления N Р14001 утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Несмотря на то что Законом N 129-ФЗ установлен перечень документов, необходимых для госрегистрации изменений в ЕГРЮЛ, на практике регистрирующий орган может потребовать представления дополнительных документов (например, копию заявления участника о выходе из ООО). Рекомендуется уточнить наличие дополнительных требований до направления заявления.

Заявителем при государственной регистрации является руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица (пп.”а” п.1.3 ст.9, п.2 ст.18 Закона N 129-ФЗ).

Заявление удостоверяется подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные (иного удостоверяющего личность документа) и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии) (п.1.2 ст.9 Закона N 129-ФЗ).

Доля участника, выходящего из общества, переходит к ООО в момент получения обществом от участника соответствующего заявления (п.6.1, пп.2 п.7 ст.23 Закона об ООО). При этом общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли (части доли) (п.6.1 ст.23 Закона об ООО).

Далее заключается договор купли-продажи

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО требует нотариального удостоверения, за исключением следующих случаев:

– доля (часть доли) перешла к участнику (участникам) общества при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли (части доли) и ее акцепта в соответствии с пунктами 5-7 статьи 21 Закона N 14-ФЗ;

– получение обществом требования его участника о приобретении этой доли (части доли).

Несоблюдение нотариальной формы в необходимых случаях влечет за собой недействительность этой сделки.

Цена отчуждения доли определяется сторонами. Оценка доли при ее отчуждении не требуется, так как согласно подп.5 п.1 ст.333_25 НК РФ при исчислении размера госпошлины за удостоверение сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале ООО, принимается сумма договора, указанная сторонами, но не ниже номинальной стоимости доли или части доли.

С 1 июля 2009 года изменен порядок определения действительной стоимости доли – за основу берутся данные бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Документы, необходимые для заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО (обращаем ваше внимание на тот факт, что в момент заключения сделки в наличии должны быть и оригиналы, и копии данных документов и, конечно же, у обеих сторон должны быть с собой паспорта):

– Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН);

– Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН);

– Устав со всеми действующими изменениями с отметкой ИФНС;

– Свидетельства о регистрации изменений (если были изменения);

– Учредительный договор с отметкой ИФНС (если ООО создано несколькими лицами и зарегистрировано до 01.07.2009);

– Выписка из ЕГРЮЛ, составленная не ранее чем за 30 дней до предполагаемой даты удостоверения сделки;

– Выписка из списка участников общества, с указанием ФИО (наименований) всех участников, данных о размере долей принадлежащих участникам и сведения об оплате этих долей;

– Решения (протоколы, приказы) о назначении руководителя, главбуха, совета директоров и т.д. (если назначены и предусмотрены уставом);

– Нотариально удостоверенный договор, на основании которого доля или часть доли ранее были приобретены соответствующим лицом либо дубликат нотариально удостоверенного договора и выписка из ЕГРЮЛ, составленная не ранее чем за 10 дней до предполагаемой даты удостоверения сделки;

– Иные документы, подтверждающие полномочия лица, отчуждающего долю, на распоряжение такими долями или частью доли:

– документ о переходе доли или части доли в порядке правопреемства или документом, выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме;

– решение единственного учредителя (участника) о создании общества при создании общества одним лицом;

– нотариально удостоверенной копией договора об учреждении общества – в случае, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами.

Документы, подтверждающие оплату при приобретении продавцом отчуждаемой доли:

приобретение доли при создании общества:

– справка из банка об оплате Уставного капитала;

– справка от общества за подписью гендиректора и главбуха о том, что УК оплачен полностью;

приобретение доли по возмездным сделкам:

– документы, подтверждающие исполнение финансовых обязательств по договору приобретения.

Если участник, отчуждающий долю – физическое лицо:

– если состоял в браке на момент приобретения доли:

– нотариально удостоверенное согласие супруга (супруги) на отчуждение доли либо брачный договор с положениями, подтверждающими, что супруг не имеет права собственности на отчуждаемую долю;

– если не состоял в браке на момент приобретения доли:

– нотариально удостоверенное заявление от продавца о том, что на момент приобретения доли в браке не состоял.

Если приобретатель доли – физическое лицо:

– если состоит в браке на момент заключения договора по приобретению доли:

– нотариально удостоверенное согласие супруга (супруги) на приобретение доли (если сделка возмездная) либо брачный договор с положениями, подтверждающими, что согласие супруга для заключения такой сделки не требуется;

– если не состоит в браке на момент заключения договора по приобретению доли:

– нотариально удостоверенное заявление от приобретателя о том, что на момент приобретения доли в браке не состоит (для возмездных сделок). Этот документ может подготовить нотариус;

Если договор подписывает не лично будущий собственник доли, а доверенное лицо:

– нотариально удостоверенная доверенность с правом подписания такого договора.

После удостоверения сделки по отчуждению доли нотариус в течение трех дней направляет в налоговый орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, подписанное участником, отчуждающим долю (п.14 ст.21 Закона N 14-ФЗ).

В настоящее время заявление может быть направлено нотариусом по почте с уведомлением о вручении либо представлено в налоговый орган непосредственно.

Участники сделки вправе предусмотреть способы передачи заявления в налоговый орган.

Смена директора общества

Пункт 1 ст.40 Закона N 14-ФЗ допускает различные возможные варианты наименования должности единоличного исполнительного органа – генеральный директор, президент и другие.

Единоличный исполнительный орган избирается на срок, определенный уставом общества.

Соответственно, как правило, на этот же срок заключается трудовой договор с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа (возможность заключения срочного трудового договора с руководителями организаций прямо предусмотрена в ч.2 ст.59 Трудового кодекса РФ, далее – ТК РФ).

Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий по общему правилу относится к компетенции общего собрания участников общества (пп.4 п.2 ст.33 Закона N 14-ФЗ).

В то же время п.2 ст.32 Закона N 14-ФЗ устанавливает, что уставом общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества. В этом случае, согласно п.

2.1 ст.32 Закона N 14-ФЗ, к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества уставом общества может быть отнесено в том числе образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

Таким образом, Закон N 14-ФЗ предусматривает два возможных механизма избрания (смены, переизбрания) единоличного исполнительного органа в обществе с ограниченной ответственностью:

1) по решению общего собрания участников либо единственного участника общества (общее правило). Данное решение принимается большинством от общего числа участников общества, если необходимость большего числа для принятия такого решения не будет предусмотрена уставом общества (см. п.8 ст.

37 Закона N 14-ФЗ).

Обратим внимание: законодательство допускает возможность закрепления в уставе общества повышенного минимально необходимого количества для избрания единоличного исполнительного органа, однако понижать данный показатель (по сравнению с простым большинством ) недопустимо;

2) по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества (если уставом общества предусмотрено образование в обществе совета директоров (наблюдательного совета) и этот вопрос уставом отнесен к его компетенции).

Закон N 14-ФЗ непосредственно не устанавливает порядок принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества. Пунктом 2 ст.

32 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что уставом общества должен быть определен в том числе порядок деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Соответственно, и порядок принятия советом директоров (наблюдательным советом) решений по образованию исполнительных органов общества и досрочному прекращению их полномочий (простым или квалифицированным большинством , единогласным решением и т.д.) должен быть предусмотрен уставом общества.

Независимо от конкретного варианта избрания единоличного исполнительного органа (по решению общего собрания участников либо по решению совета директоров), оформление полномочий единоличного исполнительного органа осуществляется в следующем порядке:

1) оформление соответствующего решения (протокола) общего собрания участников либо совета директоров (наблюдательного совета);

2) подписание трудового договора с руководителем;

Согласно п.1 ст.

40 Закона N 14-ФЗ договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

3) приказ о вступлении в должность, в котором также должна содержаться ссылка на решение (протокол) общего собрания участников либо совета директоров (наблюдательного совета) об избрании единоличного исполнительного органа.

Статья 40 Закона N 14-ФЗ, предусматривая необходимость заключения с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, соответствующего договора, также не устанавливает исключений для тех ситуаций, когда руководитель одновременно является единственным участником общества.

Большой разницы в последовательности действий (смена директора – выход участника или выход участника – смена директора) нет. Однако было бы более правильным сначала сменить директора, а потом уже оформить выход участника из общества.

Источник: http://gutstart.ru/articles/interest_sale

Решение о дарении доли ООО образец

Решение единственного участника ооо о продаже доли третьему лицу образец

— — Каждый из них передал мне свою долю в фонде по договору дарения, которые мы не стали заверять у нотариуса, так как дарение было совершено между участниками ООО.

После передачи регистрационных документов в налоговую службу, она их вернула и потребовала нотариально заверить договора дарения.

Я хотел бы узнать, правомерны ли их действия? Ответ Договор дарения доли в уставном капитале ООО подлежит обязательному нотариальному заверению.

Эта норма установлена пунктом 11 статьи 21 ФЗ «Об ООО».

Более того, в ней сказано, что несоблюдение данной нормы влечет недействительность заключенного договора дарения.

Следовательно, действия и требования регистрирующего органа правомерны. Инфо ООО » » настоящим уведомляет онамеренииосуществить отчуждение принадлежащейемудоливуставном капитале ООО » » в размере % путем дарения третьему лицу — .

Дарение доли в уставном капитале ООО

/ / / Дарение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) — процедура довольно частая в бизнес- кругах.

Таким образом, они стараются уберечь себя от вхождения в их бизнес посторонних и нежелательных лиц.Дарение является одним из видов отчуждения имущества. При этом, отчуждение

Как проводится дарение доли в ООО родственнику

В деятельности обществ с ограниченной ответственностью довольно распространенной является ситуация, когда один из участников организации изъявляет желание выйти из нее.

Чаще всего человек, который уходит из общества, предлагает приобрести свою часть в уставном капитале партнеру по бизнесу, но случается, что покупателем становится и вовсе третье лицо, которое до этого не имело никакого отношения к ООО. Продажа – это не единственная возможность передать свою долю.

Договор дарения единственного участника доли в ооо

Главное, чтобы общая стоимость внесенных долей была не менее, чем установленный законом минимальный размер уставного капитала.

Внимание Полный объем уставного капитала должен быть внесен не позднее, чем через четыре месяца после регистрации общества.

Следует отметить, что доли, внесенные учредителями в уставный фонд ООО денежными средствами, абсолютно ликвидные, не требуют оценки и не подлежат имущественному налогообложению. Однако на них влияют инфляционные процессы.

Если участник вносит свою часть имуществом, то по законодательству он теряет на него право собственности. Такая доля, подлежит оценке независимым оценщиком.

Если же ее стоимость не превышает 20 тыс. рублей, то учредители ООО имеют право провести оценку самостоятельно. Он следит за юридической правильностью сделки, проверяет по уставу

Правила осуществления дарения доли в ООО другому участнику

в ООО другому участнику учредителем в коммерческой структуре является двусторонней сделкой.

ФЗ N 114 не ограничивает права собственников на распоряжение своими долями в компаниях.

Учредитель имеет права безвозмездно передать свою долю другому участнику, а также третьему лицу, включая, но не ограничиваясь своим родственникам или супругам.

Преимущественное право других участников на приобретение долей имеет значение только при покупке. В отношении дарственных, такое преимущество не предусмотрено.

По сравнению с другими договорами дарения, доля как объект дарения имеет ряд особенностей.

Единственный учредитель дарит свою долю

> > Закон дает возможность при создании компании включать в ее учредительный документ любые положения, которые не вступают в противоречие с нормами права.

Оформление дарения доли в ООО (другому участнику, другой организации, родственнику). Пошаговая инструкция по оформлению Собственник части бизнеса имеет право подарить его кому угодно без разрешения других собственников ООО, если в Уставе не предусмотрено иное.

Если требуется согласие, то уведомление о предполагаемой безвозмездной передаче направляются директору компании и другим участникам.

Как правильно подарить долю в ООО?

Оформление договора дарения Любые действия, связанные с отчуждением долей в фирме, оформляются в присутствии нотариуса.

Нотариальный работник обеспечивает юридическую чистоту сделки, проверяя по документам, не противоречит ли дарение другому лицу Уставу общества, получил ли даритель все необходимые разрешения, оплатил ли он свою часть взноса в уставный капитал, прежде чем ей распоряжаться.

Пакет документов, предоставляемый во время сделки, внушителен: Договор дарения, подписанный обеими сторонами (в трёх экземплярах). Письменное согласие от всех совладельцев компании.

Согласие второго супруга на дарение части фирмы, которая в браке считается общей собственностью. Устав, в котором не содержится запрета на отчуждение долей и прописан порядок проведения подобных действий. Свидетельства ИНН и ОГРН. Выписка из ЕГРЮЛ не «старше» 5 – 30 дней.

Документ, свидетельствующий о полной оплате передаваемой

Как подарить долю в ООО

Автор КакПросто!

Дарение доли в ООО – сделка, которая подразумевает под собой безвозмездную передачу части своей доли в уставном капитале другому члену ООО или третьему лицу. Порядок совершения таких сделок регулируется положениями Гражданского Кодекса РФ (статья 572) и Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Вас заинтересует

Все ваши финансы — в вашем телефоне Установите приложение Сбербанк Онлайн прямо сейчас и управляйте картами, вкладами и счетами со своего телефона. Вы экономите время, а ваши финансы всегда у вас под рукой!

Установить

Источник: http://advleks.ru/dogovor-darenija-edinstvennoj-doli-edinstvennogo-uchastnika-ustavnogo-kapitala-ooo-39744/

Решение единственного учредителя о дарении доли

Закон устанавливает обязательные условия, при соблюдении которых сделка дарения будет считаться правомерной: Даритель имеет право подарить долю компании только в том случае, если к моменту совершения сделки по безвозмездному отчуждению доли он полностью оплатил ее стоимость в уставной капитал ООО. Если учредителями фирмы стало несколько лиц, то всегда возможен выход из ООО одного члена компании (или одновременно нескольких) из состава учредителей.

Грамотно разработанный Устав компании обязательно должен регулировать порядок отчуждения долей в компании: Для оформления сделки дарения доли необходимо будет собрать внушительный пакет документов: Нужно отметить, что любое лицо, которое является заинтересованной стороной по сделке, может в любой момент отозвать свое согласие до того момента, пока нотариус не поставит свою подпись на документах.

Дарение доли в ООО

— это передача доли в уставном капитале Общества от одного лица (дарителя) другому лицу (одаряемому).

Одаряемым может быть один из участников ООО, либо третье лицо, которое не входит в число учредителей Общества.

Сделка дарения доли, как и все прочие сделки с долями ООО, проводится на основании закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ГК РФ, ст.

572, и регулируется Уставом самого Общества.

Владелец доли в ООО, который хочет ее подарить, должен поставить в известность всех владельцев долей в уставном капитале Общества, послав им письменные уведомления о своих намерениях.

Присутствие нотариуса необходимо только в случае дарения доли в ООО третьему лицу. Если процедуры, прописанные в Уставе Общества и требования к нотариально заверяемым документам не будут соблюдены, договор становится ничтожным.

Источник: https://sudznatoki.com/reshenie-o-darenii-doli-ooo-obrazets/

Порядок продажи доли в уставном капитале ООО в 2019 году

Решение единственного участника ооо о продаже доли третьему лицу образец

Как продать и передать долю в ООО: порядок продажи и передачи доли с участием или без участия нотариуса 

Пошаговый алгоритм оформления нотариальной покупки доли физическим или юридическим лицом: документы для продажи доли 

Продажа доли в ООО между участниками и третьему лицу 

Заявление о продаже доли: образец уведомления об уступке доли в ООО другому участнику или третьему лицу 

Продажа доли единственным участником: образец решения учредителя о продаже доли 

Альтернатива купле-продаже доли

Приобретение обществом доли и ее последующая реализация: основания приобретения у участника, образец протокола о продаже доли 

Купля-продажа: от участника к обществу

Как продать и передать долю в ООО: порядок продажи и передачи доли с участием или без участия нотариуса 

В соответствии с п. 1 ст. 93 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ) и ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.

1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ) участник общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) вправе реализовать находящуюся у него в собственности долю или ее часть (далее все вместе — доля) в уставном капитале (далее — УК) ООО иным субъектам при выполнении определенных условий, введенных законом или уставом ООО. 

Важно! Процедура реализации не зависит от передачи всей доли или ее части. Однако если за долю внесен не весь платеж, участник может передать права на обладание только ее оплаченной составляющей (п. 4 ст. 93 ГК РФ, п. 3 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

Как правило, сделка по распоряжению долей требует нотариального свидетельствования (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Заявителем о включении данных в единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) в таком случае является нотариус, засвидетельствовавший сделку (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

Обратите внимание! Если доля передается вместе с залогом или другими обременениями, они должны быть названы в заявлении (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ, п. 4 письма ФНС России от 11.01.2016 № ГД-4-14/52). 

Однако в некоторых случаях обращаться к нотариусу не нужно, например, при получении доли обществом (п. 18 ст. 21 и пп. 4–6 ст. 23 закона № 14-ФЗ) или ее размещении среди участников согласно ст. 24 закона № 14-ФЗ.

Внесение информации в ЕГРЮЛ осуществляется в таких случаях при условии наличия правоустанавливающих документов (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

Важно! Независимо от варианта отчуждения (кроме случая получения доли самим ООО), доля передается приобретателю в собственность с момента указания информации в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

Пошаговый алгоритм оформления нотариальной покупки доли физическим или юридическим лицом: документы для продажи доли

Действия нотариуса

Обязательные документы для нотариуса

Документы, которые могут потребоваться

  • проверка документов и полномочий сторон сделки (ст. 43 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате);
  • подготовка проекта соглашения (при отсутствии его у сторон);
  • подтверждение подписи на заявлении о включении сведений в ЕГРЮЛ;
  • отправка заявления в налоговую;
  • передача экземпляров соглашения и копии заявления в ООО. 
  • документы, свидетельствующие о полном расчете за долю;
  • документы — основания приобретения доли ее обладателем (п. 13 ст. 21 закона № 14-ФЗ);
  • выписка из ЕГРЮЛ (в отношении обладателя доли и ООО);
  • правоустанавливающие документы ООО;
  • список участников ООО. 
  • письменный отказ остальных участников и ООО от прерогативы покупки (засвидетельствованное нотариально);
  • согласие супруга (п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ);
  • согласие органов опеки и попечительства (ст. 19 закона «Об опеке и попечительстве» от 24.04.2008 № 48-ФЗ);
  • если сделку заключает юрлицо — его уставные документы, резолюция общего собрания участников (далее — ОСУ) об одобрении крупной сделки  и т.п. 

Сделка должна быть засвидетельствована путем оформления единого документа, завизированного сторонами.

Вместе с тем допускается возможность заключения сделки по отчуждению доли (и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО) через опцион.

При этом сначала нотариально заверяется безотзывная оферта, затем акцепт, и после этого нотариус уведомляет оферента о заверке акцепта (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

Продажа доли в ООО между участниками и третьему лицу 

Согласно п. 1 ст. 8, п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ участник ООО вправе передать свою долю одному или сразу нескольким участникам ООО. Одобрение остальных лиц, входящих в состав ООО, в этом случае не требуется, если устав не содержит иное.

Кроме того, при отсутствии в уставе запретительных положений участник может передать долю прочим лицам — не участникам ООО при соблюдении особого преимущественного права (прерогативы) получения доли другими участниками и обществом (при наличии таких пунктов в уставе). 

Обратите внимание! Запрещается устанавливать преимущественное право покупки в отношении какого-либо конкретного субъекта или уступать ее (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

Вместе с тем правило о прерогативе приобретения доли не действует в следующих ситуациях:

  • при переходе доли в ООО другим участникам (определение Верховного суда РФ от 23.09.2016 № 307-ЭС16-11430 по делу № А44-5791/2015).
  • неоплачиваемой передаче участником доли третьему лицу (п. 12 постановления пленума Верховного суда РФ, пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14). 

Заявление о продаже доли: образец уведомления об уступке доли в ООО другому участнику или третьему лицу 

Для уведомления о передаче продавец доли (оферент) обязан отправить в ООО нотариально подтвержденную оферту. Согласно пп. 4–5 ст. 21 закона № 14-ФЗ участники могут принять решение о покупке доли в ООО (образец см. ниже) соразмерно их долям по стоимости, указанной в предложении или уставе (при отсутствии иного способа в уставе ООО).

Образец уведомления можно скачать по ссылке: Уведомление о продаже доли в ООО – образец. 

Важно! Уведомление признается полученным участниками с момента его получения ООО (п. 5 ст. 11 закона № 14-ФЗ).

Однако ранее (до 2008 года) закона № 14-ФЗ не предусматривал конкретные условия и обстоятельства, подтверждающие уведомление ООО о произошедшей уступке (отчуждении) доли, что на практике нередко приводило к судебным спорам. 

После соблюдения прерогативы покупки оферент вправе реализовать долю прочим субъектам на аналогичных договоренностях и по цене, не ниже предлагаемой в оферте или уставе. 

Продажа доли единственным участником: образец решения учредителя о продаже доли 

В соответствии с п. 2 ст. 66 ГК РФ ООО может быть учреждено одним лицом. Согласно п. 2 ст. 7 закона № 14-ФЗ его нормы применяются к ООО с одним участником, если законом № 14-ФЗ не оговорено иное и это не расходится с сутью действующих отношений.

При ответе на вопрос о том, как продать третьему лицу долю в ООО единственного участника, нужно учитывать следующее. Поскольку ст.

 21 закона № 14-ФЗ не содержит каких-либо особенностей в отношении распоряжения долей единственным участником (в том числе если он наряду с этим является руководителем ООО), вышеупомянутые требования об уведомлении и прерогативе приобретения доли должны быть соблюдены и в случае перехода доли единственного участника.

Образец резолюции единственного участника о продаже доли в обществе можно скачать по ссылке: Решение учредителя о продаже доли – образец. 

Риски! При отчуждении доли единственного участника нескольким лицам следует учитывать, что, если сделки оформляются не единовременно, у первого покупателя возникает прерогатива покупки оставшейся доли участника. Решение учредителя о продаже доли в ООО остальным покупателям не будет иметь юридической силы (см. постановление президиума ВАС РФ от 27.07.2011 № 2600/11). 

Альтернатива купле-продаже доли

С целью сэкономить денежные средства участники или единственный участник ООО на практике не прибегают к нотариальному свидетельствованию договора купли-продажи доли, а идут другим путем, описанным ниже.

Этап

Мероприятие

Необходимые действия и документы

1

Увеличение уставного капитала за счет взноса третьего лица и включение его в состав участников

  1. Заявление 3-го лица в адрес ООО с просьбой о принятии его в состав участников.
  2. Протокол ОСУ (решение единственного участника) о приеме нового участника, увеличении уставного капитала.
  3. Регистрация изменений в налоговых органах.

2

Выход заинтересованного участника из общества

  1. Подача выходящим участником в адрес общества нотариально заверенного заявления о выходе из общества в соответствии со ст. 26 Закона №14-ФЗ.
  2. Принятие оставшимися участниками решения о выплате вышедшему действительной стоимости его доли, о распределении его доли между оставшимися участниками.
  3. Регистрация изменений в налоговом органе.

Рекомендуем! Такой способ смены собственника доли в УК общества позволяет сэкономить значительную часть денежных средств, которые пришлось бы уплатить нотариусу за сделку. Минус способа заключается в том, что чтобы его осуществить потребуется дополнительное время (от 2-х недель).

Приобретение обществом доли и ее последующая реализация: основания приобретения у участника, образец протокола о продаже доли 

ООО может получить долю в следующих случаях:

  • При наличии в уставе возможности ООО купить долю, если участники ООО не воспользовались прерогативой приобретения доли перед прочими субъектами. Плата за долю при этом не должна быть занижена (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
  • Если передача доли прочим субъектам не разрешена, а остальные участники отклонили предложение или не дали одобрение на продажу доли (п.2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
  • Если участник отдал голос против или не участвовал в собрании по поводу заключения крупной сделки или повышения размера УК ООО и направил в ООО нотариально подтвержденное притязание о покупке доли (п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
  • При выведении или уходе участника из ООО (пп. 4, 6 ст. 23 закона № 14-ФЗ). 

За год находящаяся у ООО доля должна быть по резолюции ОСУ разделена между участниками соразмерно их долям или представлена на покупку участникам ООО и (или) иным сторонним субъектам (если это не противоречит уставу) (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).

Подробнее резолюция о разделении долей в ООО между участниками описывается в статье «Решение о перераспределении долей в ООО между участниками». Нераспределение доли (п. 5 ст. 24 закона № 14-ФЗ) может повлечь за собой сокращение размера УК ООО (постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.09.2015 № Ф05-12894/2015).

Образец протокола о продаже доли, принадлежащей обществу (ООО), третьему лицу в 2019 году можно скачать по ссылке: Протокол о продаже доли ООО – образец. 

Риски! При принятии резолюции о распоряжении долей должны быть соблюдены правила ст. 67.1 ГК РФ об удостоверении принятого решения и состава участников ООО, которые были на собрании. В противном случае решение считается ничтожным (п. 107 постановления пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25). 

Купля-продажа: от участника к обществу

Возмездное приобретение доли Обществом у участника, как правило, происходит при стечении следующих обстоятельств:

  1. Продавец доли не желает выходить из общества в соответствии со ст. 26 Закона №14-ФЗ, так как имеет намерение продать свою долю в УК выше ее действительной стоимости.
  2. Оставшиеся участники не решили вопрос о том, каким образом будет распределена доля продавца, или не имеют средств для ее выкупа, но вместе с этим не желают, чтобы доля была продана третьему лицу.

Напомним, что абз. 2 п. 11 ст.

21 Закона №14-ФЗ устанавливает, что нотариальное удостоверение ткой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 – 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

***

Таким образом, продажа доли в уставном капитале ООО в 2019 году несмотря на усложнившийся порядок, по-прежнему возможна как любому участнику ООО и самому обществу, так и иному стороннему лицу при соблюдении прерогативы покупки и других упомянутых законом и/или уставом ООО условий. Вместе с тем игнорирование необходимых правил купли-продажи доли в ООО между участниками, в том числе ее нотариального засвидетельствования, может повлечь за собой риски оспаривания заключенных сделок.

Источник: https://rusjurist.ru/ooo/doli_v_ooo/poryadok_prodazhi_doli_v_ustavnom_kapitale_ooo/

Книга Права
Добавить комментарий