Передача ооо другому лицу

Передача доли учредителя ООО обществу или другому участнику

Передача ооо другому лицу

Здравствуйте! В этой статье мы поговорим о том, как участник ООО может передать права на свою долю в уставном капитале.

Сегодня вы узнаете:

  • Какие документы требуются для передачи доли в ООО другому участнику.
  • Кого следует уведомлять о сделке.

Можно ли передать долю в ООО

Выход участника из ООО с передачей доли – распространенная практика.

Когда учредитель решает покинуть организацию, у него возникает выбор: выплатить цену актива компании и, таким образом, избавиться от своей доли в обществе либо уступить свою часть актива другому лицу. Например, ее можно продать, обменять, подарить.

Передаваемая или продаваемая доля обязательно должна быть оплачена.

Доля может быть разделена на несколько частей и передана не одному, а сразу нескольким лицам.

Иногда Устав общества ограничивает перечень лиц, которые могут стать новыми владельцами доли.

Например:

  • Запрещено передавать долю в управление третьим лицам (не участникам общества);
  • Запрещено передавать свою долю кому-либо, даже другим учредителям (в таком случае общество само выкупает долю у участника, выходящего из состава учредителей);
  • Смена владельца доли возможна только с согласия других участников.

Если ни один из подобных пунктов не содержится в уставе, то и передать долю учредителя можно любому гражданину.

Советуем прочитать: Доли в уставном капитале ООО.

Документы

Главным документом при переуступке доли является договор, подписанный обеими сторонами и заверенный нотариусом.

Для его заключения понадобятся следующие документы:

  1. Паспорт и ИНН участника ООО.
  2. Подтверждение того, как и когда была им приобретена доля (учредительный договор – если он является учредителем с основания общества, или договор купли-продажи – если приобрел ее позже).
  3. Подтверждение оплаты долевого взноса (банковский документ или справка из самого ООО).
  4. Выписка из ЕГРЮЛ – подтверждение прав на активы (такая справка действительна не более месяца).
  5. Одобрение учредителей общества – необходимо только в том случае, если это указано в уставе.
  6. Учредительный договор или протокол первого общего собрания учредителей ООО.
  7. Устав ООО.

Нотариус вправе запросить и другие документы, поэтому список лучше уточнять заранее.

Порядок передачи доли в ООО

Нюансы того, как активы общества переходят к новым владельцам, описываются в уставе ООО. Если же он не содержит замечаний на этот счет, то порядок определяется статьей 21 закона об ООО.

В обобщенном виде отчуждение доли состоит из нескольких этапов:

  1. Подготовка. Первым делом владелец доли обращается к уставу общества, внимательно изучает его на предмет ограничений.
  2. Согласование условий передачи с будущим владельцем доли.
  3. Оформление сделки под контролем нотариуса.
  4. Предоставление заявления в ФНС (в течение трех дней).
  5. Уведомление об изменениях остальных участников ООО.

Госпошлиной данная сделка не облагается.

Право на распоряжение долей переходит к третьему лицу сразу после того, как нотариус заверит сделку.

Правильно оформленный договор и выписка из государственного реестра – основные документы, которые подтверждают состоявшуюся передачу доли в управление новому владельцу.

Акт приема-передачи не требуется, но он может быть подписан сторонами по обоюдному желанию.

Советуем прочитать: Выход учредителя из состава ООО — пошаговая инструкция распределения доли.

Разрешение участников

На передачу доли не нужно получать согласие остальных учредителей, если иное не указано в уставе общества.

Но в содержании устава иногда встречаются следующие условия (и их необходимо исполнять):

  1. Необходимо получить согласие других участников на передачу доли.
  2. Другие учредители имеют преимущественное право в приобретении продаваемой доли.

Если же указ требует разрешения остальных участников ООО, то прежде чем переуступить свою долю другому лицу, выбывающий из состава общества участник должен официально объявить о своем намерении (на общем собрании).

Только если учредители дадут единогласное разрешение, сделка может состояться. На обдумывание вопроса им дается месяц. Получение хотя бы одного отказа означает, что общество должно само выкупить долю, и переуступка ее третьему лицу невозможна.

Роль нотариуса

Сделку обязательно должен заверить нотариус – будь то договор купли-продажи или безвозмездной передачи (дарения). Исключением является лишь ситуация, когда доля переходит в собственность ООО.

Самый быстрый способ провести передачу доли – доверить ее нотариусу. После получения на руки необходимых документов он сам сформирует договор, отправит уведомления в налоговую и исполнительному органу общества.

Нотариус по закону обязан отправить информацию о сделке, которую он заверил, в регистрирующий орган не позднее чем через три дня. На основании поданных им документов будут внесены поправки в ЕГРЮЛ.

Источник: //bfrf.ru/organization/peredacha-doli-v-ooo-drugomu-uchastniku.html

Дарение доли в ООО: как и кому можно подарить часть бизнеса

Передача ооо другому лицу

Выход участника из ООО – довольно распространённая ситуация. Обычно учредитель, покидающий фирму, предлагает купить свою долю бизнес-партнёру или третьему лицу.

Но при желании он может передать ее безвозмездно: подарить другому участнику, родственнику или постороннему человеку. Правда, дарение доли в ООО «на сторону» может не устраивать оставшихся совладельцев.

Если они позаботились о защите своих прав и предусмотрели в Уставе отчуждение долей только с согласия всех партнёров, просто взять и отдать кому-то свою часть бизнеса не получится.

Дарение доли в ООО как сделка

Отчуждение доли в организации путём дарения регулируется ГК РФ (ст. 572) и Законом об ООО №14-ФЗ (ст. 21). Основанием для передачи доли в уставном капитале, а также прав и обязанностей участника ООО другому лицу является оформленная надлежащим образом двусторонняя сделка. Обязательными условиями для неё являются:

  • согласие обеих сторон – дарителя и получателя;
  • разрешение заинтересованных лиц;
  • нотариально заверенный договор;
  • государственная регистрация сделки.

Даритель вправе передать на безвозмездной основе долю в бизнесе как целиком, так и частично, при условии, что оплата за неё уже внесена в уставный капитал. Но прежде чем оформлять сделку, необходимо изучить устав ООО и, если нужно, заручиться согласием партнёров.

Согласие на дарение других участников общества

«По умолчанию» закон №14-ФЗ (ст.21 п.2) при дарении доли не требует разрешения от других участников общества. Однако в вопросе отчуждения долей приоритет имеют положения, зафиксированные в Уставе ООО. Если в документе этот момент не затрагивается, значит, учредители вправе свободно распоряжаться своей частью фирмы.

В ООО, состоящем не из единственного учредителя, всегда существует риск выхода одного или нескольких участников. Грамотно составленный Устав предусматривает такую ситуацию и регламентирует порядок отчуждения долей:

  1. Передача внутри общества. По закону дарение доли в ООО другому участнику возможно без обязательного одобрения совладельцами. Однако при этом неизбежно происходит перераспределение прав и степени влияния между собственниками. Если для партнёров это важно, то в Уставе они отражают необходимость согласия всех участников на любое отчуждение долей.
  2. Дарение доли в ООО третьему лицу, как правило, не самый желательный вариант для общества. Устав может в принципе запрещать передачу долей посторонним людям, но чаще он устанавливает дополнительные условия. Прежде чем заключать сделку дарения, необходимо предложить остальным участникам приобрести свою часть бизнеса, так как они имеют преимущественное право покупки.
  3. Порядок и сроки уведомления общества о планируемом дарении, а также срок ожидания ответа от учредителей – необязательные пункты в Уставе. Если эти вопросы не освещены в документе, то действуют положения п. 10 ст. 21 закона об ООО.

Таким образом, если согласие требуется, даритель извещает генерального директора ООО о планируемой сделке в письменном виде.

Сообщение можно передать лично (под подпись и с отметкой о получении на втором экземпляре) либо почтой. В письмо с уведомлением о вручении необходимо вложить опись и отправить его на юридический адрес фирмы.

С этого момента все члены общества считаются ознакомленными с намерениями дарителя.

Одобрение участники дают также в письменной форме. Выразить свои возражения они могут в срок не позднее 30 дней с даты получения уведомления. «Опоздавшие» автоматически считаются согласными на сделку.

В случае с приоритетным правом выкупа долей о намерении им воспользоваться члены общества также заявляют в течение месяца. Если желающих нет, от них лучше получить письменный отказ либо подождать, пока не истечёт установленный законом срок. После чего дарению доли в уставном капитале ООО третьему лицу участники организации воспрепятствовать не могут.

Заинтересованной стороной сделки также считается супруг / супруга дарителя. Гражданский Кодекс обязывает учредителя ООО получить у своей «законной половины» согласие на дарение бизнеса (ст. 576, п.2). Исключение – наличие брачного договора, который предусматривает самостоятельное распоряжение каждым из супругов собственным имуществом.

Оформление договора дарения

Любые действия, связанные с отчуждением долей в фирме, оформляются в присутствии нотариуса. Нотариальный работник обеспечивает юридическую чистоту сделки, проверяя по документам, не противоречит ли дарение другому лицу Уставу общества, получил ли даритель все необходимые разрешения, оплатил ли он свою часть взноса в уставный капитал, прежде чем ей распоряжаться.

Пакет документов, предоставляемый во время сделки, внушителен:

  1. Договор дарения, подписанный обеими сторонами (в трёх экземплярах).
  2. Письменное согласие от всех совладельцев компании.
  3. Согласие второго супруга на дарение части фирмы, которая в браке считается общей собственностью.
  4. Устав, в котором не содержится запрета на отчуждение долей и прописан порядок проведения подобных действий.
  5. Свидетельства ИНН и ОГРН.
  6. Выписка из ЕГРЮЛ не «старше» 5 – 30 дней.
  7. Документ, свидетельствующий о полной оплате передаваемой части уставного капитала («приходник», акт приёма-передачи имущества и т.д.)
  8. Паспорта и ИНН участников сделки.
  9. Заявление по форме р14001.

До того момента, как нотариус проставит на договоре свою подпись, любое из заинтересованных лиц может отказаться от сделки, отозвав своё разрешение. В таком случае дарение будет признано несостоявшимся.

Недвусмысленно выразить согласие должен и одаряемый, ведь доля в бизнесе – это не просто подарок и право участвовать в обществе, но и обязанности.

В том числе, на равных условиях с остальными учредителями новый владелец несёт все риски и ответственность, связанные с деятельностью предприятия.

Дарение доли в ООО облагается налогом, если стороны договора не принадлежат к одной семье. Переход права собственности происходит в день нотариального удостоверения сделки.

Госрегистрация перехода доли в результате дарения

При дарении внутри общества происходит перераспределение долей между его членами, а при полной передаче прав – ещё и выход одного из партнёров. Если одаряемый – третье лицо, после сделки он становится участником ООО. В любом случае эти действия влекут за собой изменения в сведениях, подлежащих регистрации в ЕГРЮЛ.

Сообщить регистратору о состоявшемся факте необходимо в трёхдневный срок. Вместе с договором дарения нотариус заверяет и уведомление по форме р14001, заявителем в котором значится даритель. В бланке заполняются:

  • титульный лист (сведения об ООО);
  • листы Д – по одному на дарителя и одаряемого, если они физические лица;
  • лист В – если в сделке участвует юрлицо;
  • лист Р – данные заявителя.

Информацию о нотариальных сделках с долями на регистрацию подаёт сам нотариус. Договор дарения к заявлению р14001 не прикладывается: по экземпляру получают на руки каждая сторона, и одна копия остаётся на хранении в конторе.

Отправив бумаги в ИФНС по месту учёта фирмы, нотариус передаёт дарителю расписку с отметкой налоговой о получении заявления. За 5 рабочих дней регистратор вносит изменения в реестр и формирует новую выписку, в которой зафиксированы:

  • актуальный состав участников ООО;
  • новый владелец подаренной части уставного капитала;
  • изменённый размер долей и их номинальная стоимость.

Документы по ООО отправляются либо по указанному в заявлении адресу, либо получаются лично дарителем (его представителем по доверенности) для передачи второй стороне договора. Лист записи в ЕГРЮЛ, свидетельство о внесении изменений в реестр, а также копия договора дарения подтверждают факт состоявшейся сделки и «сдаются» гендиректору компании.

Дарение доли в ООО и налогообложение

Дарение – сделка безвозмездная, однако для одаряемого она является доходом, а значит, влечёт обязанность по уплате налога. Исключение – дарение доли в ООО родственнику, супругу. В этом случае обе стороны освобождаются от налогообложения.

Не платит налог даритель, если он бесплатно передаёт долю другому участнику общества или постороннему лицу, поскольку в результате сделки он не получает дохода.

Именно поэтому договором дарения в бизнесе часто «маскируют» куплю-продажу.

Но если заинтересованные лица были введены в заблуждение и не в курсе реального характера сделки, есть риск оспаривания договора в суде, когда правда «всплывёт» наружу.

Одаряемый, не являющийся близким родственником владельца бизнеса, налог платит в любом случае: НДФЛ в размере 13 % от стоимости доли, как правило, не номинальной, а рыночной.

Действительная стоимость рассчитывается исходя из данных бухгалтерского учёта по чистым активам фирмы, пропорционально частям в уставном капитале.

Для определения налоговой базы физлицо, получившее экономическую выгоду, может предоставить оценку рыночной стоимости подаренной доли от независимого оценщика.

В случае, когда безвозмездная передача части компании происходит между лицами юридическими, налоговые обязательства возникают у обеих сторон.

Даритель, как плательщик НДС, должен исчислить налог на добавленную стоимость на основе рыночной оценки доли (НК РФ, ст. 146, ст. 154 п. 2).

Сторонняя организация приобретает внереализационные доходы и, соответственно, уплачивает налог на прибыль с реальной стоимости подаренной доли (ст. 250 п.8).

Проект компании «МедиаКит»

Источник: //dezhur.com/db/changes/vnesenie-izmenenii/darenie-doli-v-ooo-kak-i-komu-mozhno-podarit-chast-biznesa.html

как передать долю в ооо другому участнику

Передача ооо другому лицу

Добавлено в закладки: 0

В силу своей правовой специфики общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества состоят из совокупности капиталов нескольких участников. Часть капитала может передаваться долевыми собственниками согласно с требованиями закона. Передача доли участника обществу в каждом случае происходит по-разному и имеет ряд особенностей.

Общие правила

В обществе с ограниченной ответственностью решение участника передать свою долю предполагает дальнейший его выход из состава компании. Подобная процедура приемлема, если об этом есть оговорка в уставе.

Иначе в устав потребуется внести изменения о разрешении выхода участника и после этого проводить соответствующие действия. Частичное отчуждение долевой собственности не влечет за собой выход из компании.

Перераспределение долей в обществе, независимо от способа их передачи, отражается в учредительных бумагах путем внесения соответствующих изменений.

Иная ситуация складывается в акционерном обществе. Здесь участники владеют частью капитала, соответствующей номиналу их акций. Передача доли другому участнику не влечет изменения устава АО. Перераспределение происходит лишь внутри предприятия.

Возмездное отчуждение

Закон закрепляет за участником организации право реализовать свою часть собственности в предприятии, наложив на процедуру некоторые ограничения. Продаже подлежит только оплаченная часть уставного фонда. Совладелец вправе продать принадлежащую ему часть в ООО:

  1. Действительному долевому собственнику организации, которую учредитель намерен покинуть.
  2. Третьим лицам – если это предусмотрено уставными документами фирмы.
  3. Непосредственно обществу.

Если в уставе существует разрешение на отчуждение доли в пользу третьего лица, совладельцы общества имеют преимущественное право ее выкупа. Стоимость отчуждаемой части может быть:

  • действительной;
  • фиксированной;
  • обозначенной выходящим учредителем.

Первый вариант возникает при продаже доли собственности состоящему в обществе лицу и состоит из совокупности части уставного капитала (в рамках отчуждаемой доли) и чистых активов. Второй вид стоимости определяется уставом компании и также распространяется лишь на участников организации.

Учредитель вправе озвучить свою стоимость долевой собственности, одинаковую для всех заинтересованных лиц. Срок ожидания ответа от действующих членов предприятия – 30 дней. Если со стороны учредителей не возникло желания приобрести выставленную на продажу часть, то участник вправе обратиться с подобным предложением к третьим лицам (при отсутствии запрета на отчуждение в уставе).

Иногда передача доли в ООО другому участнику невозможна. Например, из-за отказа соучредителя приобрести ее по озвученной стоимости. Тогда как уставные документы запрещают отчуждение долевой собственности третьим лицам. В таком случае закон обязывает общество выкупить долю выходящего члена организации самостоятельно.

Компания также вправе приобрести долевую собственность участника по его требованию, если участник не согласен с принятым на общем собрании решением об увеличении уставного фонда или заключении крупной сделки.

При покупке доли у совладельца организация должна в течение первого года распределить или реализовать выкупленную часть среди участников. Передача доли общества единственному участнику осуществляется путем ее выкупа по действительной стоимости.

Единогласное решение об отмене запрета на привлечение в компанию третьих лиц позволит ускорить процесс реализации полученной доли. Иначе в учредительные бумаги вносятся изменения по уменьшению уставного фонда на размер стоимости доли, находящуюся у общества. Если в результате процедуры уставный капитал стал ниже фиксированного законом минимума, то общества подлежит ликвидации.

Документальное сопровождение

На основании преимущественного права долевая собственность первоначально отчуждается заинтересованным членам организации в частях, пропорциональных их долям в уставном капитале. Иное распределение допускается при условии, что в уставе его соответствующее положение. Пошаговая инструкция процедуры отчуждения:

  1. Предварительно проводится общее собрание членов административного управления, где принимается решение об изменении состава участников, связанного с отчуждением долевой собственности.
  2. Оформляется протокол о передаче доли участнику в соответствии с принятым ранее решением, где подписываются все участники административного состава компании.
  3. При продаже долевой собственности стороны обязаны составить договор о передаче доли в ООО другому участнику. В сделке принимают участие все лица, которым отходит отчуждаемая доля.
  4. Члены административного управления, не участвующие в процедуре купли-продажи, обязаны предоставить нотариально удостоверенный письменный отказ от права выкупа доли.
  5. Сделка подлежит нотариальному удостоверению.
  6. Генеральный директор предприятия подписывает и скрепляет печатью копии договора и сопутствующую документацию.
  7. На основании собранного комплекта документов заполняется форма 14001, в которой прописываются данные участников, и отображается переход доли. Во избежание ошибок при заполнении бумаг, можно использовать соответствующий образец.
  8. Заявление заверяется нотариусом. Готовая документация подается в налоговый орган.

В 2017 году все сделки по продаже части уставного фонда предполагают обязательное присутствие представителя нотариата.

Передача доли участника обществу возможна без нотариуса лишь в случаях смены учредителей. Метод применим при одновременном входе одного и выходе другого долевого собственника.

Иные варианты отчуждения

Участник вправе отдать свою долю безвозмездно, оформив отчуждение одним из следующих способов:

  • при выходе из административного состава фирмы;
  • по договору дарения.

Передача доли обществу при выходе участника предусматривает обязательную выплату последнему части уставного капитала и фактической стоимости принадлежащего ему имущества. Полученный доход подлежит налогообложению.

Если процесс отчуждения доли инициирован юридическим лицом, то компания обязана оплатить налоги в рамках применяемой налоговой системы.

На практике возможна безвозмездная передача доли обществу при выходе участника, если он в своем заявлении отметил, что отказывается от выплаты действительной стоимости своей части. Доля, переходящая обществу является его внереализационным доходом и подлежит налогообложению.

Во избежание предполагаемых судебных исков со стороны вышедшего члена компании, передумавшего оставить свою долю безвозмездно, необходимо предварительно взять не только письменный отказ бывшего участника, но и согласие супруга (супруги) на отчуждение доли без выплат.

Законодательством разрешается передача доли участника обществу без выплат со стороны последнего в случаях:

  1. Неправомерного перехода части собственности третьим лицам (без согласия остальных участников).
  2. При нарушении запрета на процедуру отчуждения, указанную в уставе предприятия.

Безвозмездная передача доли в ООО другому участнику по договору дарения может производиться как внутри организации, так и с привлечением третьего лица. Закон не обязывает выходящего члена компании согласовывать свои планы по оформлению договора дарения с обществом или действующим административным составом, если иное не предусмотрено учредительными документами.

При дарении доли близкому родственнику или члену семьи налогообложение не применяется. Выход из участников ООО с передачей доли в дар подлежит нотариальному заверению.

Правопреемство

Часть собственности общества подлежит переходу третьим лицам в случаях:

  • смерти физического лица;
  • ликвидации организации.

Наследники обладают лишь безоговорочным правом на получение действительной стоимостной части, принадлежавшей бывшему члену организации. Ввод новых лиц в состав административного управления возможен только при полном согласии действующих участников предприятия.

Если у ликвидируемой организации отсутствуют правопреемники, то имущество, не подвергшееся передаче кредиторам, перераспределяется между участниками организации, подлежащей закрытию.

Отображение в бухгалтерии

После того как принято решение о передаче доли участника обществу и произведено необходимое переоформление, остается внести изменения в бухгалтерский и налоговый учет предприятия.

Отражение данных зависит от вида отчуждения части собственности. Стандартный вариант – покупка обществом доли участника, когда рассчитывается действительная стоимость, подлежащая выплате выбывшему члену компании.

Складывается она частично из уставного капитала и стоимости свободного от обязательств имущества предприятия – чистых активов. Их размер определяется согласно бухгалтерскому балансу общества по состоянию на последний закрытый месяц, предшествующий дате вручения заявления о выходе.

Если субъект сделки – физическое лицо, то вся стоимостная часть облагается НДФЛ, который удерживается обществом и перечисляется в бюджет.

На этапе подачи заявления в учет вносятся первые бухгалтерские проводки: учитывается рассчитанная действительная стоимость – Дт81-Кт75.

Когда фактически завершена передача доли обществу при выходе участника, проводки дополняются двумя записями:

  1. Удерживается подоходный налог – Дт75-Кт68;
  2. Выплачивается чистая действительная стоимость – Дт75-Кт50 (при наличном расчете) или Дт75-Кт51 (через расчетный счет).

Источник: //sroorgru.com/kak-peredat-dolyu-v-ooo-drugomu-uchastniku/

Как осуществить смену единственного участника ООО без нотариального оформления сделки

Передача ооо другому лицу

Вступление в силу Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ внесло ряд ключевых изменений в процесс регистрации смены директора или участника ООО, а также изменений, вносимых в ЕГРЮЛ и учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью.

Согласно  требованиям законодательства, сделки, направленные на продажу участником общества доли или ее части в уставном капитале ООО третьим лицам, требуют нотариального удостоверения, после чего нотариус, удостоверивший такую сделку, в срок, определенный законом, совершает нотариальное действие по передаче в регистрирующий орган документов, на основании которых регистрирующий орган вносит изменения в ЕГРЮЛ.

Услуги по смене единственного участника в ООО +7(495) 589-05-39 и info@ur-help.

ru

Основной причиной повышения контроля со стороны государства за процессом, связанным со  сменой нескольких или единственного участника ООО и привлечения к процедуре ввода нового участника в ООО нотариуса, стала  необходимость предотвращения злоупотреблений, связанных с применением «черных» схем смены директора и участников ООО  с целью рейдерского захвата компании.

Именно для  защиты прав собственников бизнеса были привлечены нотариусы, которые для оформления ввода участника в ООО требуют соблюдения ряда юридических процедур, направленных на прозрачность сделки по оформлению перехода прав на доли в ООО и соблюдение законного порядка оформления смены нескольких или единственного участника в организациях, выбравших в качестве организационно–правовой формы ведения бизнеса – общество с ограниченной ответственностью.

Способы смены участников ООО

Суть данной процедуры заключается в том, что продажа компании или смена единственного участника ООО происходит в присутствии нотариуса, который оформляет договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО и заверяет подписи сторон сделки в нотариальном порядке. После чего через электронные каналы связи или почтовым отправлением передает документы на регистрацию в регистрирующий орган.

Нотариальная процедура купли-продажи доли в ООО подразумевает:

  • Уведомление участников общества о планируемой продаже доли с указанием условий и цены сделки (в течение 30 дней другие участники имеют возможность воспользоваться преимущественным правом покупки доли);
  • Получение согласия супругов на покупку и продажу доли в ООО;
  • Сбор необходимых документов для заверки сделки купли-продажи нотариусом;
  • Оформление нотариусом договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО в присутствии всех сторон;
  • Оплата услуг нотариуса;
  • Сдача документов на регистрацию в ФНС;

На практике  для большинства некрупных предприятий процедура нотариального оформления купли-продажи доли в ООО является достаточно затратным процессом, так как услуги нотариуса по оформлению сделок со сменой участника в ООО в г. Москве, обойдутся  минимум в 18 000 рублей, при условии,  что УК компании составляет  10 000 рублей,  и в сделке участвуют только 2 физических лица.

Кроме того, предпринимателям, у которых нет в штате юриста, придется оплатить услуги юридической компании по подготовке документов для оформления сделки, так как нотариус оформляет непосредственно сам договор, но не формы заявлений для регистрирующего органа, уведомления или протоколы. По факту, нотариус заверяет уже подготовленные компанией документы по смене директора или участника в ООО.

Разумеется, зачастую достаточно остро встает вопрос по оформлению согласия супругов на переоформление доли в ООО. Не всем действующим или будущим участникам удобно привлекать супругов к решению их бизнес-задач. Кто-то просто не хочет делиться информацией о своем участии в том или ином предприятии, а кому-то физически сложно обеспечить явку супруга к нотариусу.

В целом, можно сделать вывод, что если  финансовые возможности и наличие времени позволяют совершить нотариальную сделку по оформлению продажи доли в уставном капитале ООО, то лучше так и поступать, обеспечивая тем самым надежность процедуры и ее относительною срочность. Напомним, что срок регистрации смены единственного учредителя компании в налоговом органе оставляет 6 рабочих дней. Также понадобится время на оформление нотариусом сделки по купле-продаже доли и отправку документов в регистрирующий орган.

Оформление договора по продаже компании у нотариуса процесс понятный. Договорились о сделке, заверили документы  у нотариуса – и через неделю  процедура завершена. Однако зачастую стоит задача минимизировать расходы,  связанные с оформлением перехода права собственности на долю в ООО. И действующим законодательством такая возможность по-прежнему предусмотрена.

При условии согласия всех заинтересованных сторон есть возможность оформить смену единственных участников в ООО, не прибегая к нотариальной форме сделки по купле – продаже доли. И в этой статье мы рассмотрим все возможные на данный момент способы смены директора участников  в обществе, в том числе те, которые не требуют нотариального оформления сделки.

Законодательство предусматривает случаи, когда передача части уставного капитала происходит «внутренним» порядком без привлечения нотариуса:

В некоторых случаях нотариальное удостоверение сделок по отчуждению долей не требуется. А именно:

  • Переход доли или части доли к обществу и ее последующее распределение, продажа или погашение;
  • Переход доли к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества;
  • Передача доли ликвидированного юридического лица – участника общества его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица:Если уставом общества предусмотрен выход участника из состава общества, любой из соучредителей имеет право выйти из общества независимо от согласия остальных участников (ст. 8 закона об ООО).После того, как общество получит заявление участника о его выходе из состава ООО, часть доли  вышедшего участника переходит к обществу (пп. 2 п. 7 ст. 24 ФЗ об ООО), а затем либо в течение года распределяется между оставшимися участниками пропорционально их долям (п. 2 ст. 24 ФЗ об ООО),  либо продается третьему лицу или же подлежит погашению путем уменьшения уставного капитала (п. 5 ст. 24 ФЗ об ООО). В случае, если принято решение о продаже доли в уставном капитале ООО третьему лицу, оно должно быть единогласным (абз. 2 п. 4 ст. 24 ФЗ об ООО).Из этого следует, что можно осуществить смену единственного участника ООО не прибегая к нотариальной форме сделки по купле-продаже доли в ООО, если произвести процедуру выхода одного из участников из общества с последующей продажей его доли обществом третьему лицу. Но необходимо иметь ввиду, что с 1 января 2016 года заявление о выходе участников из общества заверяется нотариусом, стоимость нотариальных расходов по Москве составляет 3 500 рублей. Более подробно о выходе одного из участников из состава общества вы можете посмотреть по ссыслке ниже.

    Как оформить выход участников из ООО

    Процедуру оформления выхода участника из состава ООО и продажу его доли в уставном капитале третьему лицу можно оформить в один этап.

    Алгоритм действий при продаже доли обществом:

    Участник, который планирует выйти из ООО, обращается к нотариусу и заверяет заявление о выходе из общества.  Далее он направляет это заявление в общество. После получения компанией заявления о выходе участника из состава ООО его доля автоматически переходит к обществу.После перехода доли вышедшего участника к обществу оставшиеся участники принимают решение о продаже доли, принадлежащей обществу, третьему лицу и направляют в его адрес предложение о приобретении части доли в уставном капитале организации. После получения согласия общество в лице руководителя заключает с третьим лицом договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества.

    Для регистрации продажи части доли в УК, принадлежащей обществу, третьему лицу в регистрирующий орган предоставляются:

  • Нотариальная копия заявления о выходе участника из общества;
  • Решение участников общества о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику и о предложении выкупа доли принадлежащей обществу третьему лицу;
  • Решение участников общества о продаже части доли третьему лицу;
  • Предложение о приобретении части доли в уставном капитале;
  • Договор купли продажи части доли в УК общества;
  • Подтверждение оплаты части доли третьим лицом (справка из банка, приходно-кассовый ордер);
  • Заявление по форме 14001, в котором подпись руководителя общества заверена нотариусом;При необходимости смены всех участников ООО и переоформлении ста процентов УК общества третьему лицу после регистрации описанной выше процедуры можно оформить выход из общества оставшихся участников, тем самым в два этапа регистрации совершить полную смену директора и участников ООО без расходов на оформление сделки по продаже компании у нотариуса. Разумеется данная схема смены участников не подходит для смены единственного участника ООО, так как закон запрещает выход участника из состава ООО, если при его выходе в обществе не останется ни одного участника.

    Смена участников общества через увеличение ук общества

    Смена участника общества путем ввода нового участника в состав ООО через увеличение уставного капитала, за счет вклада третьего лица, и последующего выхода прежнего участника, до 1 января 2016 года была самой популярной процедурой по смене участников в ООО. Однако в связи с внесенными в течение 2015 года изменениями,законами от 30 марта 2015 года № 67-ФЗ, от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ, от 29 декабря 2015 года № 391-ФЗ, данный процесс стал требовать дополнительных нотариальных расходов. Подробнее об изменениях в смене участников в ООО с 1 января 2016 года

  • Заявление о выходе участника из ООО подлежит нотариальной заверке (цена по г. Москве- 3 500 рублей);
  • Протокол об увеличении УК общества подлежит нотариальной заверке (цена по г. Москве – 8 000 рублей);

Нотариусом, заверяется именно протокол участников общества об увеличении УК, не решение единственного участника об увеличении УК, а если быть точнее, то подписи участников в этом протоколе. По мнению законодателей, такие изменения затруднят рейдерские захваты компаний. 

Поэтому в случае, если нужно осуществить смену одного и единственного участника ООО на третье лицо, то этот способ смены собственников компании по-прежнему применим.

Если же в компании изначально несколько участников, то с целью экономии средств на заверке протокола об увеличении УК, имеет смысл прибегнуть к смене участников через  продажу доли вышедшего участника обществом, с последующим выводом остальных участников. Данный способ описан выше.

Процедура по смене участников через увеличение УК проводится в два этапа:

  • Регистрация ввода в состав учредителей ООО нового участника с привлечением дополнительного взноса в уставный капитал (Увеличение УК);
  • Регистрация выхода из состава участников общества прежнего участника. Переход его/их доли к обществу, с последующим распределением между оставшимися участниками:

Этап 1. Увеличение уставного капитала путем вклада третьего лица (нового участника).

Пакет документов:

  • Решение  участника/участников общества об увеличении УК путем взноса третьего лица;
  • Устав в новой редакции;
  • Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений по форме Р13001;
  • Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений по форме Р14001;
  • Госпошлина в размере 800 руб;
  • Подтверждение внесения вклада в УК;
  • Заявление будущего участника о вступлении в общество;
  • Заверенный нотариусом протокол участников общества об увеличении уставного капитала (если в обществе несколько участников);

Источник: //businessgarant.com/news/2016/03/12/prodaja_doli_v_ooo/

Смена учредителей

Передача ооо другому лицу

Обязательно ли менять устав при смене учредителя?

Да. Юридически смена учредителя в Украине происходит с момента государственной регистрации нового устава.

Как происходит смена учредителей ООО?

Смена учредителей ООО происходит двольно часто и законодательством предусматрена возможность передачи доли в уставном фонде ООО другим лицам. Такими лицами могут быть как другие учредители такого ООО, так и третьи лица (если только уставом не предусмотрен запрет на передачу корпоративных прав в пользу третьих лиц).

Следует иметь ввиду, что передача доли возможна только в той части, которая уже оплачена, т.е. если у Вас доля 20% Уставного фонда, а Вы проплатили только 50% от ее полной стоимости, тогда Вы можете передать не все 20%, а только корпоративные права равные 10% Уставного фонда.

Также, передача доли третьим лицам возможна после отказа уже существующих учредителей приобрести такую долю (что отражается в протоколе собрания), причем стоимость, по которой Вы продали долю третьим лицам не должна быть меньше той, которую Вы предлагали учредителям, иначе возникает риск того, что сделка по продаже доли третьим лицам может быть оспорена в суде.

Какова процедура смены учредителей в АО?

В отличии от других хозяйственных обществ, акционеры акционерных обществ владеют не долями, а акциями. Следовательно, смена учредителей – участников (акционеров) происходит на основании передачи акций, что оформляется у реестродержателя либо в депозитарии.

Относительно необходимости внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества, то следует отметить, что нынешнее законодательство позволяет не указывать в уставе состав учредителей (акционеров), потому отпадает необходимость внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества.

Если же, устав акционерного общества  содержит сведения о составе учредителей, то возможно следует принять новую редакцию устава.

Как оформляется смена учредителя в ЧП?

Если в ЧП несколько учредителей, в таком случае передача корпоративных прав происходит таким же образом, как и в обществе с ограниченной ответственностью. С некоторыми отличиями.

Как оформляется передача доли при смене учредителя?

В Украине, при изменении состава учредителей, существует несколько вариантов оформления передачи доли. Первый, Вы пишите нотариально заверенное заявление о передаче доли. В таком случае возникает угроза налогообложения переданной доли у получателя.

Второй, передача доли путем продажи, что фиксируется в соответствующем договоре купли-продажи доли. В таком случае, у продавца может возникнуть налогооблагаемый доход на сумму, которая превышает первоначально внесенный вклад (например, Ваша доля равна 100 гривнам.

На момент регистрации Вы внесли 100 гривен, а продали долю за 200 гривен, следовательно, положительная разница 100 гривен и есть Ваш доход, с которого необходимо заплатить налог).

Минусом такого варианта является необходимость нотариальной заверки договора купли-продажи корпортивных прав, что повлечет за собой дополнительные действия (оплата госпошлины, получение согласия супруга и т.д.).

Что входит в стоимость услуг по регистрации внесение изменений в устав? Что значит работа «под ключ»?

В стоимость наших услуг по смене учредителя и регистрации внесение изменений в устав включены все платежи.

Дополнительно Вы оплачиваете госпошлину и услуги нотариуса за нотариальную заверку договора купли-продажи (при таком варианте передачи корпоративных прав).

В процессе выхода из состава учредителей и внесения изменений в устав мы проводим регистрацию нового устава.

А есть ли необходимость согласования с Антимонопольным комитетом выход из состава учредителей?

Законодательство предусматривает определенные основания, когда предприятия обязаны согласовывать изменение состава учредителей либо смена генерального директора. Говорить о таком согласовании приходится в определенных случаях, например, если участники такой смены имеют большой оборот плюс дополнительно еще некоторые критерии.

Мой партнер-соучредитель не принимает никакого участия в делах общества. Можно ли как-то исключить его, но что бы он не узнал раньше времени?

Принудительное исключение учредителя из состава участников дело очень тонкое и зачастую требует скурпулезного подхода. Для начала такой процедуры необходим предварительный анализ. Свяжитесь с нами для консультации по этому вопросу.

Я хочу сразу оформить смену учредителя и директора. Есть ли какие-то скидки?

Да. Если Вы заказываете сразу несколько сопутствующих услуг по изменению данных предприятия в реестре, в таком случае стоимость смены учредителей будет формироваться по скидочным тарифам.

Источник: //www.juridicheskij-supermarket.ua/page_service_service38.html

Книга Права
Добавить комментарий